La risposta dell’Agenzia delle Entrate affronta il quesito relativo all’applicazione dell’esenzione dalla ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a una controllante UE (BETA) da parte di una società italiana (ALFA), nell’ambito del regime di adempimento collaborativo, nonostante il mancato rispetto del requisito dell'holding period di un anno previsto dall’articolo 27-bis del d.P.R. 600/1973.

Conferma della centralità del requisito dell’holding period

L’Agenzia ribadisce che, in linea generale, l’esenzione prevista dall’art. 27-bis del D.P.R. 600/1973 non può operare prima del decorso dell’anno di possesso della partecipazione. Questo principio è stato già chiarito in precedenti documenti di prassi, tra cui la Circolare 60/E/2001 e la Risoluzione 109/E/2005. Il vincolo dell’holding period risponde all’esigenza di garantire un adeguato controllo, prevenire abusi e rendere più efficace l’attività di vigilanza dell’Amministrazione finanziaria.

Eccezione per i soggetti aderenti al regime di adempimento collaborativo

Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate riconosce che, nell’ambito del regime di adempimento collaborativo, le esigenze di controllo e monitoraggio risultano soddisfatte attraverso il meccanismo di interlocuzione continua e trasparenza informativa. In questo contesto, l’impresa è soggetta a un continuo scambio di informazioni con l’Amministrazione, che consente di accertare in modo tempestivo la legittimità delle operazioni fiscali, inclusa la verifica della titolarità effettiva dei dividendi.

Questa apertura ricalca quanto già affermato nella Risposta n. 537/2021, in cui l’Agenzia ha riconosciuto l’applicazione dell’esenzione dalla ritenuta sui dividendi distribuiti nell’ambito dell’Accordo CE-Svizzera anche prima del decorso dell’anno di possesso, a favore delle imprese in cooperative compliance.

Conseguenze operative

Grazie a questo orientamento, ALFA potrà distribuire dividendi a BETA senza applicazione della ritenuta alla fonte, purché siano soddisfatte le seguenti condizioni:

• disponibilità di un sistema di controllo fiscale adeguato: il contribuente deve dimostrare di aver implementato un Tax Control Framework efficace, conforme ai requisiti del regime di adempimento collaborativo;
• certificazioni richieste: devono essere presentati i documenti idonei a comprovare l’assenza di finalità elusive e il rispetto dei criteri previsti dalla normativa italiana e comunitaria;
• obbligo di restituzione della ritenuta: nel caso in cui, successivamente, il requisito del possesso ininterrotto per almeno un anno non fosse rispettato, il contribuente è tenuto a restituire l’importo corrispondente alla ritenuta non applicata.

La risposta dell’Agenzia non entra nel merito di eventuali profili di abuso del diritto, lasciando aperta la possibilità di verifiche successive per accertare che l’operazione non sia finalizzata esclusivamente a ottenere un indebito vantaggio fiscale.

Considerazioni conclusive

Questa pronuncia rappresenta un’apertura significativa per i gruppi multinazionali che aderiscono al regime di adempimento collaborativo. Conferma, infatti, che il regime di cooperative compliance può garantire una maggiore flessibilità nell’applicazione di agevolazioni fiscali, a fronte di un impegno in termini di trasparenza e condivisione di informazioni con l’Amministrazione finanziaria.

L’accoglimento della tesi interpretativa dell’istante rafforza il valore del regime di adempimento collaborativo come strumento di certezza giuridica e di riduzione del rischio fiscale per le imprese che operano in modo trasparente. L’interpretazione fornita dall’Agenzia rappresenta un importante passo avanti verso una gestione più flessibile e moderna della fiscalità internazionale, a condizione che i contribuenti garantiscano la piena trasparenza e tracciabilità delle operazioni all’interno del quadro normativo vigente.

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